本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗。然而，三个人的小把戏被李怀的老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀…

故事围绕两兄弟和一个难民营内的越南少女的反叛爱情关系，题材敏惑，充满戾气。刘和严的父亲任职监狱署，与妻离婚后，打算再娶女友钱慧仪，令原已反叛的儿子更反叛，以致两个儿子走向毁灭之路。