家境贫寒的卖花女伊莉莎长得年轻漂亮而且聪明伶俐，她每天都要走街串巷四处叫卖。她的出现引起了语言学家希金斯教授的注意。教授的朋友皮克林和他打赌，经过教授的训练，卖花女也可以成为言谈举止都很优雅的贵妇人。他欣然接受了挑战，并且从最基本的字母发音开始教起，不断纠正伊莉莎发音上的毛病。渐渐地，在几次小型宴会上，伊莉莎就已经崭露…

52岁的凯撒（雷克斯•哈里森 Rex Harrison 饰）以罗马执行官的身份驾临埃及，为了解决王室姐弟争位的事端。皇姐克里奥佩特拉（伊丽莎白•泰勒 Elizabeth Taylor 饰）美艳绝伦，凭借自身的魅力和政治手腕，迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下，不但获得了对埃及的统治权，而且还以美貌征服了罗马。克氏与凯撒完婚后，为其产下一子，深得凯撒喜欢，被立…