故事发生在20年代初四川成都的一个封建大家庭里。高公馆长房的大少爷觉新（梅熹饰），和姨表妹钱梅芬（袁美云饰）相爱；但迫于封建礼教和包办婚姻，他们都各自成了亲。结果，钱梅芬在抑郁中染病死去；觉新的妻子李瑞珏（顾兰君饰）也因遭到陈姨太的迫害，含恨而死。二少爷觉民和姑表妹琴（陈云裳饰）相恋，为争取婚姻自主，他拒绝了家庭包办的婚…

北朝时期，边关告急，朝廷招兵御敌。花木兰因父亲年老，决定女扮男装替父从军，由于英勇善战，三年之后被提为校尉。刘元度与她志趣相投，结为莫逆之交。番主准备暗袭边关，派两名番将诈降，以重金买通元帅军师。木兰见阵前群鸟惊飞，知道番军必有重大行动。诈降番将纵火被捉，供出军师通敌实情。元帅杀死军师和番将，不幸被另一番将暗箭射中。元…