在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间…

保安员英叔被人拍下失职照而被降职，保安公司持牌人Ann亦接获警方通知，如果再有这类情况发生，保安公司将会被停牌。Ann为保父业，决定招募新人加强培训。在人手不足的情况下，肥波为抓小偷受伤，最后成功制伏。但Ann见二人年轻，不忍交给警方使他们前途尽毁，决定放走他们，歹徒改邪归正，予以报答。