一九一三年，上海洋泾浜地区。黄包车夫董同庆因生活所迫，将女儿阿媛卖到富春院去做清官人，此时她刚满十三岁。破旧的小屋里，娘姨在为她束胸，梳妆打扮，母亲口中念念有词，求菩萨保佑女儿，而阿媛却一直在期盼着父亲的到来。当晚，小阿媛由轿夫抬进了富春院。

胶片电影的时代，跑片员成为连接影院和观众之间最不可或缺却也是最默默无闻的存在。本片的主角跑片员（谢园 饰）是一个开朗快乐的正直青年，他骑着摩托奔波在大街小巷，谁知一场意外正毫无征兆地向他袭来。在大雨瓢泼的夜晚，跑片员正全力以赴奔向下一个影院，结果没留神撞到了一名孕妇赵霞（马晓晴 饰）。跑片员手忙脚乱将女孩带到医院，他有心…

某舰队两栖侦察兵正在训练场上练习格斗，雪亮的匕首和阵阵杀声吸引了舰队子弟学校的三个男孩。为首的董海星翻墙而过，企图窃取匕首，结果被一个海军军官“俘获”。次日，白鸥老师向五年级二班的同学介绍新来的辅导员梁驰涛，董海星认出他原来就是那个“仇敌”。一天晚上，熄灯号吹过之后，五（2）班的男生宿舍里依旧灯火通明，一场“海战”正在…