克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德IaMcDiarmid饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格EwaMcGregor饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森HaydeChristese饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但…

作为星球大战前传系列的首部曲，这部电影诞生了一个重要的人物：阿纳金（杰克·洛伊德JakeLloyd.饰）。银河国会会议上出现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortma饰）被贸易联盟绑架并威胁签署新的贸易协议。绝地武士奎刚（连姆·尼森LiamNeeso饰）及徒弟欧比-旺•肯诺比（伊万·麦克格雷格EwaMcGregor饰）…

维德勋爵（大卫•普劳斯DavidProwse饰）把抵抗力量赶出基地，并派出数以千计的探针寻找卢克•天行者（马克•哈米尔MarkHamill饰）。抵抗力量埋伏到冰天雪地的哈斯星，卢克在一次巡逻任务中意外被雪人所俘，运用“原力”逃生后晕厥中听到欧比-旺•肯诺比（亚历克•吉尼斯AlecGuiess饰）要他前往狄克星寻找绝地武士尤达师傅受训。银河帝国派出大军…