宋朝仁宗年间，西夏王举兵侵犯宋朝边境，宋朝元帅杨宗保率兵戍边抗敌，但不幸中暗箭阵亡。杨家年满百岁的佘太君正为孙儿宗保50寿辰设宴庆贺，惊闻噩耗，举家悲痛。朝廷欲割地求和，佘太君压住悲痛，凛然驳斥主和谬论，并亲自挂帅，率领杨门女将奔赴边关抗敌。重孙杨文广也要随军出征，但其祖母柴郡主担心杨家断后，不准他去。佘太君要穆桂英母子…

宋朝时期，辽邦摆下“天门阵”，杨延昭之子杨宗保去穆家寨取降龙木，被穆桂英所擒，穆桂英因爱慕宗保的人品武艺，私自招亲。杨宗保回营后，杨延昭大怒，将亲生儿子宗保绑在辕门欲将其斩首。穆桂英为救自己所爱的人，投降大宋，并献上降龙木，大破天门镇，立功救下杨宗保。