唐朝安史之乱后，当朝太上皇唐玄宗被幽禁于皇宫。迷离之际的玄宗想念当年的贵妃，特召吴道子亲笔所画贵妃像从而相伴九泉。召令一出，民间开始寻访吴道子的踪迹。青年画师唐安州一路寻访路过青羊镇，偶遇一疯癫老乞头。唐在客栈卖弄画技之时那老乞头却将酒喷在唐安州的画作上。唐安州倍感受辱，拔剑而起，幸好掌柜红绛出面按住了怒火。唐发现酒过…

一九一三年，上海洋泾浜地区。黄包车夫董同庆因生活所迫，将女儿阿媛卖到富春院去做清官人，此时她刚满十三岁。破旧的小屋里，娘姨在为她束胸，梳妆打扮，母亲口中念念有词，求菩萨保佑女儿，而阿媛却一直在期盼着父亲的到来。当晚，小阿媛由轿夫抬进了富春院。

小城司机的儿子冯文军绰号孬子因酒后开车，撞伤人后驾车逃逸，被判刑入狱。几年后改过自新的孬子成为省监狱电声乐队队长兼主唱，因立功被减刑释放。出狱时，女监狱长陆侠将他弹过的吉他送给他，嘱咐他要唱好歌，做好人，走正路，他发誓：不管多难，绝不回头！站直身子做个好人！

雄心勃勃的纽约律师山姆（丹尼尔.亨利 饰演）被派到上海工作，意外地陷入了法律泥潭，使他差点丢了工作。但随着一位聪明性感的助理（朱珠 饰演），一个机灵的上海记者（耿乐 饰演），一位漂亮的迁居专家（伊丽莎·库伯 饰演），以及一个人脉广泛的老前辈（比尔.帕克斯顿）的帮助，山姆有机会保住工作。在上海生活的这段时间，他竟然慢慢第寻找到…