20世纪70年代，体弱多病的少年比利（凯南·维比 饰）降临人间，他不曾感受到父母的温暖，反而自幼就遭受虐待。他的母亲甚至串通情人杀害了比利的父亲，而这一切都被这个只有5岁大的小男孩看在眼里。可怜的比利从此被母亲囚禁阁楼，度过了黑暗而漫长的童年时代。某个圣诞夜，长大成人的比利（Robert Mann 饰）逃出牢笼，并将母亲和继父残忍杀害，…

生活并不是对所有人来说都是美好的。威拉德是一位性格孤僻内向、不善与人沟通的小公司职员，家门外的生活对他来说只能是一团糟。反映迟钝、笨手笨脚，使他成为公司同事们的笑料。尽管偶尔可以换来女士怜悯的眼光，但老板与同事们的嘲笑和排挤已将威拉德与社会愈推愈远。如此残酷的生活现实令威拉德更为珍惜自己唯一的“朋友”--两只智力过人分别…