元朝末年，武林纷争不断。一个名为修罗幕主的神秘组织声称怀有武林至宝八极玄盒，广邀众武林高手参加武林大会，实则是利用秘制的毒药将武林群雄变为半兽人，从而为其卖命。张三丰欲揭穿修罗幕主的阴谋，然而为时已晚，遭受半兽人围攻，身陷囹圄，幸得丘道长相救，然而白青青却因为保护八极玄盒跌下悬崖，不知所踪。在寻找白青青的途中，偶然得知…

武则天登基前，“无头神将”怪物奇袭皇陵，屠杀官兵和工匠，武后派民间神探狄仁杰调查此案，狄仁杰多次涉险后终于发现幕后黑手的身份和无头神将的真面目；敌人袭击祭天大典，狄仁杰摧毁“无头神将”，击溃敌人，保护了武后。