影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。

某天深夜，博爱医院的内科医生辛玉廷（马崇乐）和画匠老方救下一名被日本宪兵队追捕的伤员后，另一名医生周益（雷明）向外挂了一通神秘电话。不久，日本宪兵队特高课青木（袁春海）收到号称“帝国军人眼睛”的“四十五号”提供的情报，下令搜查博爱医院，翻译官丁彦（郭法曾）首当其冲搜查时，扑了空。“四十五号”现身日本宪兵队，称周益就是要…