出身于贫苦家庭的玫瑰，自幼失怙恃，由当舞女之姊抚养长大，于低层社会中挣扎成长，养成独立坚强之个性，与生成于富家，自小受父母呵护备至，个性纯良而脆弱的素美，自小成好朋友。成长后两人在同社会中各自有幸与幸的遭遇，互相鼓励，互相扶持，同时亦爱上同个男性，友情，爱情，关系错综复杂之三角恋爱终得以解决，但玫瑰的一生历尽沧桑亦…

阿玲是一名心地善良的女非法移民，由于无法适应香港生活误堕风尘，刘德华为了她甘愿放弃繁华，可惜无法令阿玲动容，最后黯然回国。导演敬海林并没丑化她们的描述，反而尝试站从对等立场，探讨她们的内心世界。