许文强，热血爱国，因参予学生运动而被捕下狱。出狱后，转而追求名利，立志出人头地。一次许文强因巧合被卷入一黑帮火并，后被头目邀请加入，也因此结识了在贫民区长大的丁力。两人结成好友，并同在黑道中闯出名堂。之后又因缘际会，认识了叱咤上海黑白两道的冯敬尧之女冯程程。后加盟冯敬尧的集团，成为黑道中炙手可热的人物。另一方面，冯程程…

一对由小玩到大青梅竹马的姊妹，因好胜互不服输，从读书斗到工作，从工作斗到争男朋友。后来差点因弄假成真同失性命，从而领悟到友情之珍贵，停止无谓之争，共创美好将来。