塞巴斯蒂安和薇奥拉是对孪生兄妹，主显夜晚他们乘船回家，不想在伊莱利亚海岸遇上风暴，船触礁沉没。奥拉被船长救起，塞巴斯蒂安却下落不明。为了寻找哥哥，薇奥拉女扮男装，成为伊莱利亚的统治着奥西诺公爵的贴身伺从。奥西诺公爵深爱着伯爵的女儿奥丽维娅，但小姐不久前刚痛失长兄，发誓“不足七年，绝不以全貌示人。”倍受恋情煎熬的奥西诺便…

故事发生在1552年的英国，即将到来的权利交替让王公贵族们各个如临大敌，在摄政王约翰达利公爵（约翰·伍德 John Wood 饰）的暗中操纵下，原本的继承人，信奉天主教的玛丽公主（Jane Lapotaire 饰）遭到了排挤，简（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）成为了继位者。之后，约翰公爵让儿子吉尔福德（加利·艾尔维斯 Cary Elw…