故事发生在一九五一年的德克萨斯州，老牛仔桑姆在此地经营着一家电影院，成为了当地年轻人们回忆里无法抹去的一笔亮色。高中生索尼和好友裘安是电影院里的常客，和桑姆亦是非常投机的朋友。索尼经历过几场无疾而终的恋爱，心灵深深受到了震撼，他和裘安同时爱上了热情奔放的女孩杰西，然而杰西最终选择了索尼，这令裘安感到十分伤心，选择了离开…

越战后期，美军上尉威拉德（马丁•辛饰）奉命沿湄公河而上，搜寻脱离美军在柬埔寨建立了自己的王国的科茨（马龙•白兰度饰）上尉，将他带回或杀死。科茨上尉曾经是美军在越战中的英雄，战功赫赫。然而，忽然有一天，他失踪了。随后，情报指出他在柬埔扎建立了自己的王国，自己的军队，专门反对美军。威拉德与几名士兵一路沿河而上，途中他们目睹…