故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了…

迈阿密警员麦克·劳瑞遭遇神秘黑帮势力的暗杀伏击，为了迎战势力庞大火力惊人的黑帮分子，解决隐藏在暗处的危机，麦克找回曾经的搭档饰马库斯·伯纳特，“嘴炮二人组”再度集结开启沙雕模式，不仅时刻上演逗比互怼，更在迈阿密街头与黑帮展开空前绝后的飙车枪战大戏。这对最佳搭档必须要在枪林弹雨下设法突出重围，找出幕后黑手以完成最后的绝地…

在大洋深处的南礁，以大白鲨里诺为首的鲨鱼黑帮横行霸道，不可一世，其他鱼类对他们又恨又怕，时刻希望有人（鱼？）出来主持公道，消灭这群恶棍。里诺虽然邪恶，不过却各外疼爱他的儿子弗兰奇和兰尼。与凶暴的父亲和哥哥不同，兰尼心地善良，平易近鱼，甚至还是个素食主义者。吊儿郎当的清洗店小职员奥斯卡欠下老板钱财，债台高筑。被五花大绑的…