20世纪初的上海，适逢时代变革的关键时刻，各方势力汇聚于此，局势动荡不安，战争一触即发。为了推翻满清政府的封建统治，黎明会革命党人关飞虎（邵兵饰）找到了来自日本的骗子伊泽修（織田裕二饰），希望通过他高明的骗术从日本陆军手里搞到一批新式军火。迫于关对自己的救命之恩，万般无奈之下，伊泽只得出手相助，而他的对手却是狡猾无比的陆…

供职于五十岚流浪犬收容所的神崎彰司（堺雅人 饰）是一名真心喜爱动物的善良男子，此前他在动物园供职期间与妻子千夏（檀丽 饰）结合，生下一双可爱的儿女。妻子去世后，彰司转职收容所，虽然尽可能地帮更多狗狗找到新的主人，但仍无奈地一次次按下按钮，终结狗狗的生命。此时此刻， 他心中的悲伤可想而知。某天，彰司和同事遭遇了一只带着幼犬…