根据郁达夫小说《迟桂花》改编。留学东洋的知识分子于文朴回到祖国上海，虽有才华，但无处谋职，生活无计，整天处在内心孤独与困窘当中。更沉重的是感情和精神上的桎梏与荒寞。

一位名为千面魔女的女贼在市里引发了轰动，她的神出鬼没和无处不在让警方伤透了脑筋。女探员纪瑛（金霏 饰）负责前面女贼的案子，女记者毛莉（丁红 饰）决定献出一臂之力。她化妆成为千面魔女的样子，请来同行郁达（陈亮 饰）拍摄照片，意在引蛇出洞。哪知道千面魔女奇招尽出，竟然化妆成为了纪瑛的样子，并且顺利的盗走了珠宝，使得纪瑛遭到了…

描写河北梆子剧种及艺人解放前被摧残，解放后得到新生的故事。