黄飞鸿为了接从美国回来的十三姨，带着徒弟梁宽、牙擦苏、猪肉荣前往广州。途中与恶棍十一少发生冲突，结下仇怨。繁华的广州街头，正是朱门酒肉臭，路有冻死骨，大批难民和劳工，生活在艰苦贫穷的低下层。一日，十一少带领一班歹徒追杀革命志士何昌，幸得黄飞鸿挺身相助，杀退恶徒。自此黄飞鸿与十一少的仇恨越结越深。

时装设计师林惠民（林子祥 饰）获邀前往美国做一场时装展，他同时亦邀请了此前合作无间的模特徐竺筠（张天爱 饰）参加时装展。出身中国的他想在时装展上加入中国的元素，于是决定加入广东手托木偶这一概念。在一次制作木偶时，林惠民忽然被木偶击昏，恍惚间，他看到了一起26年前的谋杀案。由于这一事件过于诡异，赞助商施继豪（谢贤 饰）要求林…

罗敏庄主演，植敬雯片尾客串，每个少女都有一个叛逆因子在血液里流淌。